MANUAL DE REGRAS, PROCEDIMENTOS E DESCRIÇÃO DOS CONTROLES INTERNOS

DA

V.B SILVA CONSULTORIA EM VALORES MOBILIÁRIOS LTDA (BENNDORF RESEARCH)

CNPJ/MF 20.704.070/0001-38

 

INTRODUÇÃO

 

O presente Manual de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos (“Manual de Compliance” ou “Manual”) da V.B SILVA CONSULTORIA EM VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., dispõe acerca das políticas estabelecidas pela Sociedade, para fins do cumprimento do disposto na regulamentação em vigor, determinando as regras que orientam a conduta de todos os diretores, empregados, colaboradores e demais prestadores de serviços (“Colaborador” ou, em conjunto, “Colaboradores”), mais especificamente no que se refere aos seguintes temas: (i) Ética; (ii) Segregação física de Atividades; (i) Sigilo, Confidencialidade e Propriedade Intelectual; (iii) Segurança de Informações; (iv) Investimentos Pessoais; (v) Treinamentos; (vi) Compliance e Controles Internos; e (vii) Política de combate e prevenção de lavagem de dinheiro.

 

Todos os Colaboradores deverão respeitar a regras estabelecidas nos termos do presente Manual de Compliance, bem como nas demais regras internas da Benndorf Research.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SUMÁRIO

 

 

  1. ÉTICA 3

 

  1. SEGREGAÇÃO FÍSICA DE ATIVIDADES 7

 

III.          POLÍTICA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE        8

 

  1. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO 11

 

  1. POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS 13

 

  1. POLÍTICA DE TREINAMENTOS 16

 

VII.         COMPLIANCE    18

 

VIII.       POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO             22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. ÉTICA

 

1.1.        O presente Capítulo reproduz abaixo as disposições do Código de Ética da Benndorf Research (“Código de Ética”), o qual tem como objetivo estabelecer os princípios, conceitos e valores que orientam o padrão ético de conduta dos Colaboradores da Sociedade na execução de suas atividades profissionais.

 

1.2.        A transgressão a qualquer das regras aqui descritas, além das constantes nos demais capítulos deste Manual de Compliance e nas demais regras verbais ou escritas estabelecidas pela Sociedade ou, ainda a outros códigos e políticas que a Sociedade venha a aderir, será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis. A Sociedade não assume a responsabilidade por Colaboradores que transgridam a Lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a Sociedade venha a ser responsabilizada ou sofra qualquer prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores que infrinjam os princípios e as regras internas, a legislação e a regulamentação em vigor, exercerá o direito de regresso em face dos responsáveis.

 

1.3.        Os Colaboradores da Sociedade devem ter a convicção de que os exercícios de suas atividades profissionais serão sempre baseados em princípios éticos, incluindo mas não se limitando ao disposto abaixo:

 

(i)           Honestidade e integridade – O Colaborador deve oferecer e proporcionar serviços profissionais de maneira honesta, íntegra e justa para os clientes, diretores, sócios e empregadores, devendo revelar conflitos de interesses surgidos durante e/ou em razão da prestação dos serviços.

 

(ii)          Competência – O Colaborador deve prestar serviços aos Clientes de maneira competente, mantendo um nível adequado de conhecimento e habilidade, aplicando-os na prestação dos serviços. Além disso, o Colaborador deve manter um compromisso de contínuo aperfeiçoamento profissional

 

(iii)         Confidencialidade – O Colaborador não deve revelar nenhuma informação confidencial da Benndorf Research e/ou de  cliente sem o seu específico consentimento, a menos que em resposta a procedimento judicial, observadas as disposições a respeito de confidencialidade contidas no Manual de Compliance.

 

1.4.        A Sociedade busca o desenvolvimento e expansão de seus negócios através da transparência, inclusive no que diz respeito a sua relação com investidores, da manutenção de sua reputação de solidez e integridade, respeito às leis e às instituições. As atitudes e comportamentos de cada Colaborador deverão sempre refletir sua integridade pessoal e profissional, jamais colocando em risco a segurança financeira, patrimonial e a imagem institucional da Sociedade.

 

1.5.        Todos os Colaboradores deverão zelar, individualmente, pelo cumprimento do disposto no Código de Ética e no Manual de Compliance, além de outros códigos e manuais eventualmente aprovados ou aderidos pela Sociedade.

 

1.6.        Os Colaboradores da Sociedade devem abster-se de prática de qualquer ação ou omissão que possam provocar conflitos entre seus interesses pessoais e os da Sociedade, ao tratar com fornecedores, clientes, prestadores de serviço e qualquer agente do mercado financeiro que realize negócios com a Benndorf Research, visando, sempre que possível, a construção e manutenção de relacionamentos sólidos e duradouros.

 

1.6.        Além disso, todos os Colaboradores devem abster-se de prática de qualquer ação ou omissão que possam provocar conflitos entre os interesses da Sociedade e os dos cotistas dos fundos geridos pela Sociedade.

 

1.8.        É vedada a compra ou venda de títulos ou valores mobiliários com base na utilização de informação privilegiada, com o objetivo de obtenção de benefício para qualquer Colaborador, para a Sociedade ou para qualquer terceiro. É considerada informação privilegiada qualquer informação relevante sobre qualquer empresa, que seja obtida de forma privilegiada, e que não tenha sido divulgada publicamente.

 

1.9.        Soft dollar. Os Colaboradores obrigam-se ainda, a reportar aos diretores da Sociedade caso recebam qualquer presente ou brinde em razão da posição ocupada por este na Sociedade, inclusive de clientes, fornecedores ou prestadores de serviços. Caso referidos brindes ou presentes tenham valor superior a R$100,00 (cem reais) os diretores da Sociedade decidirão acerca da destinação do brinde o presente, podendo a diretoria, a seu exclusivo critério, dar a destinação que julgar adequada a referido brinde ou presente, inclusive a sua devolução ou distribuição ou sorteio entre todos os Colaboradores.

 

1.10.      Os Colaboradores devem sempre atuar em defesa dos interesses da Sociedade, mantendo sigilo sobre os negócios, operações e informações confidenciais. Além disso, os Colaboradores e a Sociedade devem evitar a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência com a Sociedade.

 

1.11.      O Comitê de Compliance e Risco e cada um de seus membros visará promover a aplicação das regras constantes do Código de Ética, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções em relação ao mesmo. É responsabilidade do Comitê de Compliance e Risco assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar a observância das regras e princípios de ética, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aqui estabelecidas.

 

1.12.      Fica autorizado o contato de Analista ou qualquer outro profissional habilitado a emitir opinião e recomendações sobre investimentos em ativos mobiliários, respeitando as práticas indicadas em nosso manual de conflito interesse, ética e disposições gerais deste manual de Compliance. Para evitar conflitos de interesse ou situações que possam configurar conflitos, fica vedado aos analistas o contato de caráter profissional com empregados de empresas objetos de análise que não façam parte do R.I (relação com os investidores).

 

 

  1. SEGREGAÇÃO FÍSICA DE ATIVIDADES

 

2.1.        O presente Capítulo dispõe acerca da política de segregação física de atividades (“Política de Segregação Física de Atividades”) da Sociedade, tendo como objetivo estabelecer as regras que orientam a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela Sociedade, em particular, as atividades de pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH) das demais atividades desenvolvidas pela Sociedade.

 

2.2.        Todos os Colaboradores da Sociedade que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH), nos termos do artigo Instrução CVM nº 598, serão alocados para desempenhar suas funções em local diverso e fisicamente segregado dos demais Colaboradores.

 

2.3.        A esses profissionais, cuja atividade está diretamente relacionada ao mercado de capitais, serão disponibilizados linhas telefônicas específicas e diretórios de rede privativos e restritos, devidamente segregados dos equipamentos dos demais Colaboradores, promovendo, desta forma, a efetiva segregação das atividades desempenhadas pela Sociedade.

 

2.4.        As áreas administrativa, financeira e operacional da Sociedade serão desenvolvidas em local separado em relação à área voltada à pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH). Cada área da Sociedade contará com uma porta de correr as separando, que deverá ser mantida fechada pelos funcionários, com acesso restrito. Na área operacional, é permitida a entrada de terceiros apenas acompanhados de algum Colaborador da Sociedade.

 

 

2.6.        O Departamento e o Comitê de Compliance e Risco da Sociedade visarão promover a aplicação das regras aqui contidas, de forma a assegurar a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela Sociedade.

 

Estrutura organizacional:

 

  1. Departamento de análise 1: Praça Maastricht, 200 – torre 2, sala 519 –

Res. Euroville, Bragança Paulista – SP, 12917-021

 

Funcionários: Victor Benndorf Silva (analista chefe)

Marco Antonio Ferrini (assistente / economista)

 

Estrutura: escritório exclusivo para a análise sem contato com os demais escritórios da organização ou pessoas não autorizadas. A remuneração da Benndorf, de uma maneira geral, é proveniente de mensalidades fixas de nossos clientes. Ou seja, não há comissionamento de nenhuma natureza tanto para o escritório como para os seus funcionários.

 

Não há abertura do escritório para terceiros para manter a integridade das informações e dados guardados na localidade.

 

Os analistas da Benndorf utilizam informações já divulgadas apenas e não temos como prática interna qualquer contato com os emissores de títulos mobiliários.

 

 

  1. Departamento de análise 2: SQS 203 bloco H sala 202, Asa sul, Cep 70233-080

Brasilia-DF

 

 

Funcionários: João Tonello (analista CNPI)

 

 

Estrutura: escritório exclusivo para a análise sem contato com os demais escritórios da organização ou pessoas não autorizadas. A remuneração da Benndorf, de uma maneira geral, é proveniente de mensalidades fixas de nossos clientes. Ou seja, não há comissionamento de nenhuma natureza tanto para o escritório como para os seus funcionários.

 

Não há abertura do escritório para terceiros para manter a integridade das informações e dados guardados na localidade.

 

Os analistas da Benndorf utilizam informações já divulgadas apenas e não temos como prática interna qualquer contato com os emissores de títulos mobiliários.

 

 

 

  1. Departamento back office / financeiro: Avenida Dr Plinio Salgado, 6.000 B, Cruzeiro, Bragança Paulista, SP

 

Funcionário (s): Ariana dos Santos Godoi (gerente)

 

 

Estrutura: escritório de back office integrado com outra empresa de grande porte do estado de São Paulo.  São realizados apenas o financeiro e administrativo geral nessa localidade sem qualquer contato com informações relevantes ou sigilosas. Os funcionários desse escritório não possuem acesso às demais cedes de Benndorf.

 

Obs: toda a nossa parte legal e tributária é terceirizada pela Pioneira – Assessoria Empresarial, Contabilidade e Auditoria.

 

Não há transmissão e compartilhamento de informações relevantes que possam causar algum conflito de interesses. Não há comunicação de rede entre as áreas, impossibilitando a visualização de informações sigilosas. Os backups de cada área são guardados nas respectivas localidades e sem qualquer possibilidade de vazamento ou compartilhamento de informações entre departamentos.

 

 

III.          POLÍTICA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

 

3.1.        O presente Capítulo dispõe acerca da política de sigilo e confidencialidade e de propriedade intelectual (“Política de Sigilo e Confidencialidade”) da Sociedade tendo como objetivo estabelecer regras de sigilo e confidencialidade e propriedade intelectual que se aplicam a todos os Colaboradores da Sociedade.

 

3.2.        Objetivo. As regras estabelecidas neste Capítulo visam resguardar a Sociedade e seus clientes da divulgação de informações confidenciais obtidas por meio da atividade de pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH), bem como da divulgação, utilização por terceiros, alienação ou cessão de negócios, projetos, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços que constituem propriedade intelectual da Sociedade.

 

3.3.        Definição. Para fins deste Capítulo, serão consideradas “Informações Confidenciais” todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Sociedade, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH) desenvolvida pela Sociedade, mesmo que tais informações e/ou dados não estejam relacionados diretamente aos serviços ou às transações aqui contempladas.

 

3.4.        Informações não confidenciais. As Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação do disposto nesta Política; ou (b) tenham sido recebidas de boa-fé pelo Colaborador, de terceiros que tenham o direito de divulgá-las, sem obrigação de confidencialidade.

 

3.5.        Nesse sentido, todos os Colaboradores da Sociedade, deverão tomar conhecimento e expressamente anuir com o quanto segue:

 

(i)           Os Colaboradores expressamente obrigam-se a manter o sigilo das Informações Confidenciais que lhes tenham sido transmitidas, fornecidas e/ou divulgadas sob ou em função de seu vínculo com a Sociedade ou de relacionamento com clientes da Sociedade, se comprometendo a não utilizar, reproduzir ou divulgar as referidas Informações Confidenciais, inclusive à pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente em processo de decisão de investimento próprio ou de terceiros, exceto mediante autorização expressa e escrita do respectivo titular e na medida do estritamente necessário para o desempenho de suas atividades e/ou obrigações.

 

(ii)          Todos os negócios, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços elaborados, desenvolvidos e/ou utilizados pela Sociedade e/ou por seus clientes, mesmo que tenham significativa participação de qualquer Colaborador, sempre serão de propriedade da Sociedade, sendo vedado a qualquer Colaborador divulgá-los, utilizá-los para si ou terceiros, cedê-los ou aliená-los, seja a que título for.

 

(iii)         Os Colaboradores expressamente reconhecem ser de propriedade da Sociedade todos os direitos autorais e/ou intelectuais existentes e advindos de projetos, técnicas, estratégias, materiais, planilhas, formulários, desenvolvimentos de contratos ou serviços, métodos e/ou sistemas atualmente existentes ou que vierem a ser desenvolvidos durante seus respectivos vínculos com a Sociedade, nada podendo vir a reclamar a esse título.

 

(iv)         Caso qualquer Colaborador seja obrigado a divulgar Informações Confidenciais por determinação judicial ou de autoridade competente, o Colaborador deverá comunicar a Sociedade da existência de tal determinação previamente à divulgação e se limitar estritamente à divulgação da Informação Confidencial requisitada.

 

(v)          Para os propósitos do disposto neste Capítulo, caberá ao Colaborador o ônus de provar o caráter não confidencial de qualquer informação.

 

(vi)         O acesso às Informações Confidenciais será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos Colaboradores da Sociedade, a critério do Comitê de Compliance e Risco. O controle de acesso a tais informações será realizado por meio das senhas pessoais dos Colaboradores, que, a critério do Comitê de Compliance Risco, poderão respeitar uma ordem de graduação com diferentes níveis de acessibilidade a arquivos, pastas e diretórios da rede corporativa.

 

3.6.        Cada um dos Colaboradores expressamente tomam ciência que poderão responder civil e criminalmente pelo descumprimento de qualquer regra estabelecida neste Capítulo, o que ensejará a imediata propositura das medidas cíveis e criminais cabíveis por parte da Sociedade, nas quais poderão, inclusive, ser pleiteados perdas e danos, lucros cessantes, danos morais, bem como a aplicação de qualquer outra penalidade e/ou ressarcimento ou pagamento de valores, seja a que título for.

 

3.7.        Caso tenham conhecimento de que qualquer Colaborador tenha infringido o Manual de Compliance da Sociedade, em particular as disposições deste Capítulo, os demais Colaboradores obrigam-se a reportar tal falta ao Comitê de Compliance e Risco, sob pena de ser considerado corresponsável com o infrator.

 

3.8.        O setor e Comitê de Compliance e Risco visarão promover a aplicação da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções em relação à mesma, sendo responsabilidade do Comitê de Compliance e Risco assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar o sigilo das Informações Confidenciais, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas na forma da presente Política de Sigilo e Confidencialidade.

 

  1. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

4.1.        O presente Capítulo dispõe acerca da política de segurança da informação (“Política de Segurança da Informação”) da Sociedade, tendo como objetivo estabelecer regras que orientem o controle de acesso a informações confidenciais pelos Colaboradores da Sociedade, inclusive através do estabelecimento de regras para a utilização de equipamentos e e-mails da Sociedade, para gravação de cópias de arquivos, para download e instalação de programas nos computadores da Sociedade dentre outras.

 

4.2.        Nesse sentido, todos os Colaboradores da Sociedade  tomam conhecimento e expressamente anuindo com o quanto segue:

 

(i)           Os arquivos físicos com os dados e informações relativas a cada uma das atividades desenvolvidas pela Sociedade ficarão alocados no respectivo espaço físico de cada uma das áreas. Desta forma, somente os Colaboradores, cujas atividades forem relacionadas com o mercado financeiro e de capitais, terão acesso a informações confidenciais e sigilosas relativas à sua atividade;

 

(ii)          Os equipamentos e computadores disponibilizados aos Colaboradores da Sociedade deverão ser utilizados com a finalidade de atender aos interesses comerciais da Sociedade, sendo permitida a sua utilização para fins particulares de forma moderada;

 

(iii)         A gravação de cópias de arquivos e instalação de programas em computadores da Sociedade deverá respeitar as regras estabelecidas no Capítulo III do Manual de Compliance, referente a Política de Sigilo e Confidencialidade;

 

(iv)         Downloads de qualquer natureza podem ser realizados, desde que de forma ponderada, respeitando o espaço individual de cada usuário. Periodicamente, a critério do Comitê de Compliance e Risco, poderão serão realizadas inspeções nos computadores para averiguação de downloads impróprios, não autorizados ou gravados em locais indevidos;

 

(v)          O correio eletrônico disponibilizado pela Sociedade (“E-mails Corporativos”) caracteriza-se como correio eletrônico corporativo para todos os efeitos legais, especialmente os relacionados aos direitos trabalhistas, sendo sua utilização preferencial voltada para alcançar os fins comerciais aos quais se destina. É permitida a utilização pessoal de forma moderada;

 

(vi)         As mensagens enviadas ou recebidas por meio de E-mails Corporativos, seus respectivos anexos e a navegação por meio da rede mundial de computadores por meio de equipamentos da Sociedade ou dentro das instalações da Sociedade poderão ser monitoradas;

 

(vii)        Os E-mails Corporativos recebidos pelos Colaboradores da Sociedade, quando abertos, deverão ter seu conteúdo verificado pelo Colaborador, não sendo admitida, sob qualquer hipótese, a manutenção ou arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório, pornográfico ou vexatório, sendo a responsabilidade apurada de forma específica em relação ao destinatário da mensagem. Os arquivos de E-mails Corporativos poderão ser inspecionados pela Sociedade, a critério do Comitê de Compliance e Risco, a qualquer tempo e independentemente de prévia notificação;

 

(viii)       Todos os programas de computador utilizados pelos Colaboradores da Sociedade devem ter sido previamente autorizados pelo responsável pela área de informática da Sociedade. Os computadores podem ser inspecionados pela Sociedade a qualquer tempo para a verificação da observância do disposto na presente Política de Sigilo e Confidencialidade;

 

(ix)         Cada um dos Colaboradores da Sociedade, no momento de sua contratação, receberá uma senha secreta, pessoal e intransferível para acesso aos computadores, à rede corporativa e ao correio eletrônico corporativo da Sociedade;

 

(x)          O acesso a informações confidenciais e sigilosas será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos Colaboradores da Sociedade a critério do Comitê de Compliance e Risco. O controle de acesso a tais informações será realizado por meio das senhas pessoais dos Colaboradores, que, a critério do Comitê de Compliance e Risco, poderão respeitar uma ordem de graduação com diferentes níveis de acessibilidade a arquivos, pastas e diretórios da rede corporativa; e

 

(xi)         Cada Colaborador terá acesso a pastas eletrônicas diretamente relacionadas às atividades desenvolvidas pela sua área. Apenas o administrador do sistema, o prestador de serviços de tecnologia e os diretores da Sociedade terão acesso a todas as pastas.

 

4.3.        Em complementação aos procedimentos acima, que deverão ser observados por todos os Colaboradores, a Sociedade instalará firewall de segurança nos servidores para acesso à sua rede, visando manter o ambiente de trabalho disponível e livre de vírus e acessos indesejados.

 

  1. POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS

5.1.        O presente Capítulo dispõe acerca da política de compra e venda de valores mobiliários entre administradores, empregados e colaboradores de investimentos pessoais e de recursos próprios da Sociedade (“Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários”) e tem como objetivo estabelecer as regras que orientam os investimentos pessoais de Colaboradores da Sociedade.

 

5.2.        As disposições desta Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários devem ser observadas em todas as negociações pessoais efetuadas por qualquer um dos Colaboradores da Sociedade no mercado financeiro e de capitais, bem como por seu cônjuge, companheiro, descendente ou ascendente, além de qualquer pessoa jurídica na qual os Colaboradores ou qualquer pessoa física a eles vinculadas possuam participação.

 

5.3.        O Comitê de Compliance e Risco e cada um de seus membros visará promover a aplicação da presente Política, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções. É responsabilidade do Comitê de Compliance e Risco assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar a observância das regras acerca de investimentos pessoais dos Colaboradores da Sociedade, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas nesta Política.

 

5.4.        Os Colaboradores, ao anuir com e aderir integralmente à presente Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários, reconhecem e concordam que sua tomada de decisão em relação a investimentos pessoais no mercado financeiro e de capitais estará limitada e deverá ser feita em estrita observância das regras aqui estabelecidas. Adicionalmente, quaisquer operações pessoais efetuadas por Colaboradores devem ser totalmente segregadas daquelas efetuadas em nome da Sociedade.

 

5.5.        Os Colaboradores estão impedidos de realizar negócios no mercado de capitais em favor ou no interesse de terceiros, bem como prestar, pessoalmente, consultoria de valores mobiliários ou assessoria de qualquer natureza a quaisquer terceiros sem a prévia e expressa aprovação do Comitê de Compliance e Risco.

 

5.7.        Os Colaboradores deverão observar a legislação e regulamentação aplicável dispostas na instrução CVM 598, em particular as regras e procedimento em torno da negociação de valores mobiliários. Os colaboradores devem também evitar quaisquer negociações que representem conflitos de interesse.

 

5.8.        Os Colaboradores não poderão realizar operações em nome próprio envolvendo ações de empresas de capital aberto (ações) ou seus derivativos.

 

5.11.      O Comitê de Compliance e Risco poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, solicitar a Colaboradores que apresentem (i) uma descrição completa dos investimentos das demais pessoas diretamente vinculadas ao Colaborador na forma desta Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários; e/ou (ii) cópias de extratos de suas contas pessoais mantidas junto a corretoras de valores mobiliários e outras instituições financeiras com quem o Colaborador tenha conta, dentro de até 15 (quinze) dias da data da solicitação.

 

5.12.      Todos os Colaboradores da Sociedade firmarão um Termo de Adesão ao presente Código de Conduta, tomando conhecimento da existência desta Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários e comprometendo-se a acatar as regras e princípios contidos aqui.

 

5.13.      Por fim, quanto aplicação dos recursos próprios da Benndorf Research, a alocação de tais recursos será realizada conforme decisão prévia da Diretoria, devendo tais recursos serem obrigatoriamente aplicados em renda fixa, por meio de títulos públicos ou fundos de renda fixa ou referenciados DI.

 

  1. POLÍTICA DE TREINAMENTOS

6.1.        O presente Capítulo dispõe acerca da política de treinamentos (“Política de Treinamentos”) da Sociedade e tem como objetivo estabelecer regras que orientem o treinamento de seus Colaboradores, de forma a torná-los aptos a seguir todas as regras dispostas nos capítulos do presente Manual de Compliance da Sociedade, no exercício de suas funções.

 

6.2.        Todos os Colaboradores da Sociedade, especialmente aqueles que tiverem suas atividades profissionais relacionadas à pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH) no momento de sua contratação, deverão receber um treinamento que aborde os seguintes temas, objeto de políticas específicas tratadas nos capítulos do presente Manual de Compliance da Sociedade:

 

(i)           Segregação física de atividades;

 

(ii)          Sigilo e confidencialidade de informações;

 

(iii)         Acesso a informações confidenciais;

 

(iv)         Investimentos pessoais;

 

(v)          Compliance; e

 

(vi)         Ética.

 

6.3.        Os treinamentos abordarão as normas dispostas nos capítulos do presente Manual de Compliance da Sociedade, relativas a cada um dos temas supracitados, apresentando aos Colaboradores seus principais aspectos e os mecanismos de execução dos mesmos. Assim, deverão proporcionar aos Colaboradores uma visão geral das políticas adotadas pela Sociedade, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções aplicando conjuntamente todas as normas nelas dispostas.

 

6.4.        Diariamente, a Sociedade disponibilizará a todos os seus Colaboradores ferramentas eletrônicas de recebimento de informações financeiras, regulamentares, geopolíticas e estratégicas a nível global. Ademais, incentivará a participação de todos os seus Colaboradores em eventos pertinentes ao mercado financeiro e cursos específicos para determinadas necessidades.

 

6.5.        A Sociedade poderá, por deliberação dos seus diretores, financiar cursos de aprimoramento profissional, desde que julgue viável e interessante o conteúdo a ser lecionado. Caberá aos diretores responsáveis pela área administrativa e financeira da Sociedade a aprovação de participação em cursos, eventos ou palestras pelo Colaborador solicitante.

 

6.6.        O controle e a supervisão das práticas profissionais dos Colaboradores em relação a esta Política de Treinamentos é responsabilidade do Comitê de Compliance e Risco. O Comitê de Compliance e Risco visará promover a aplicação conjunta da presente Política de Treinamentos com as normas estabelecidas nos outros capítulos do presente Manual de Compliance da Sociedade. O Comitê de Compliance e Risco poderá, ainda, conforme achar necessário, promover treinamentos esporádicos visando manter seus Colaboradores constantemente atualizados em relação às políticas da Sociedade.

 

6.8.        Para fins de atualização, todos os Colaboradores que vierem a ser contratados receberão uma cópia do Manual de Compliance, que deverá ser estudado cuidadosamente, sendo que, para complementar este período de adaptação, dentre de até uma semana do ingresso do Colaborador, este participará de um treinamento individual, durante o qual serão apresentados a ele todos os pontos do Manual de Compliance e, durante esta oportunidade, o colaborador poderá esclarecer quaisquer dúvidas que eventualmente tenha sobre o Manual de Compliance, inclusive sobre as regras acerca da política de investimentos pessoais.

 

 

 

VII.         COMPLIANCE

7.1.        O presente Capítulo dispõe acerca das políticas relativas ao monitoramento, fiscalização, verificação e aplicação das medidas e penalidades relacionadas ao cumprimento do disposto nos demais capítulos deste Manual de Compliance.

 

 

Objetivos

7.2.        Objetiva o presente Capítulo assegurar, em conjunto com as outras disposições contidas no presente Manual de Compliance, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da Sociedade, procurando mitigar eventuais riscos decorrentes da complexidade dos negócios da Sociedade, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento às leis e regulamentação aplicáveis à Sociedade, relacionadas ao exercício pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH).

 

7.3.        Todos os Colaboradores da Sociedade que tiverem suas atividades profissionais relacionadas pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH) devem atuar de forma condizente com as regras, normas e procedimentos estabelecidos, sendo importante que, em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, se busque auxílio imediato junto ao Diretor de Compliance.

 

7.4.        Este Capítulo visa, ainda, garantir o efetivo cumprimento das atividades relacionadas a pesquisa e análise de valores mobiliários (RESEARCH), nos termos da Instrução CVM nº 598. As regras aqui contidas deverão ser observadas por todos os Colaboradores da Sociedade a fim de assegurar o estrito cumprimento das políticas estabelecidas no presente Manual de Compliance e na legislação e na regulamentação em vigor.

 

Área de Risco de Compliance – Disposições Gerais

 

7.5.        O controle e a supervisão das práticas profissionais dos Colaboradores em relação ao presente Manual de Compliance é responsabilidade do Diretor de Compliance e Risco da Sociedade.

 

7.6.        O Diretor de Compliance deverá ser escolhido entre pessoas com reputação ilibada e considerado qualificado para o exercício das atividades que lhes são atribuídas.

 

7.8.        Caberá ao Diretor de Compliance, promover a aplicação das políticas estabelecidas no presente Manual de Compliance, observado o disposto neste Capítulo.

 

7.9.        O Diretor de Compliance deverá, com periodicidade a ser definida por ele, mas não superior a uma vez ao ano, promover treinamentos visando manter seus Colaboradores constantemente atualizados em relação ao presente Manual de Compliance da Sociedade e a outros de autorregulação aos quais a Sociedade tenha aderido, sem prejuízo de outros aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como garantir o conhecimento dos Colaboradores acerca da legislação atual aplicável às atividades da Sociedade e às regras de Compliance e controles internos constantes deste Capítulo.

 

7.10.      Todos os funcionários ou demais Colaboradores que vierem a ser contratados pela Sociedade receberão uma cópia do Manual de Compliance, entregue pelo Diretor de Compliance que deverá ser estudado cuidadosamente sendo que para complementar este período de adaptação, dentro de até uma semana do ingresso do colaborador na Sociedade, este participará de um treinamento individual, durante o qual serão apresentados a ele todos os pontos do Manual de Compliance, e, durante esta oportunidade, o colaborador poderá esclarecer quaisquer eventuais dúvidas que tenha sobre o Manual de Compliance, inclusive sobre as regras acerca da política de investimentos pessoais.

 

7.11.      O Diretor de Compliance, visando assegurar que a Sociedade opere em conformidade com o presente Manual de Compliance, normas e orientações aos quais a Sociedade se sujeita deverá, ao menos uma vez por ano, avaliar e revisar os procedimentos da Sociedade, tanto no âmbito das relações com terceiros (externas), como nas relações internas, no que concerne às atualizações, implementações de novas estratégias e/ou políticas e aditamentos e retificações dos mecanismos de controle interno, a fim de minimizar preventivamente eventuais riscos operacionais e de descumprimento do disposto no Manual de Compliance.

 

7.12.      Sempre que julgar necessário, o Diretor de Compliance estabelecerá normas, procedimentos e controles internos para a Sociedade, determinando as atualizações, implementações de novas estratégias e políticas ou, ainda, aditamentos e retificações dos mecanismos de controles internos.

 

7.13.      Será assegurado pelo Diretor de Compliance, em conjunto com a Diretoria da Sociedade, que a estrutura organizacional da Sociedade determine, com clareza, a responsabilidade, autoridade e autonomia de cada área e a quem cada colaborador se reporta, afim de promover altos padrões éticos e de conduta, demonstrando a todos os Colaboradores a importância do comprometimento com todos os controles internos implementados.

 

7.14.      Caberá ao Diretor de Compliance, as seguintes atribuições:

 

(i)           fiscalizar os atos de qualquer de seus Colaboradores, verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e nos termos do presente Manual de Compliance e demais políticas aos quais estes ou a Sociedade venham a aderir;

 

(ii)          estabelecer controles internos em relação a práticas e procedimentos, bem como verificar a adequação e efetividade de referidos controles;

 

(iii)         descrever, avaliar e revisar os procedimentos das áreas de atuação de cada um dos Colaboradores, visando minimizar preventivamente riscos operacionais, sempre que entenderem necessário e, obrigatoriamente, uma vez por ano;

 

(iv)         avaliar os processos e procedimentos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto nos capítulos do presente Manual de Compliance e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir;

 

(v)          avaliar eventuais atos que possam caracterizar, direta ou indiretamente, um descumprimento pelos Colaboradores, do disposto no presente Manual de Compliance e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir;

 

(vi)         sempre que julgar conveniente e, para fins de apurar fatos cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular questões a serem respondidas por Colaboradores ou, se for caso, por peritos indicados pela Diretoria da Sociedade;

 

(vii)        definir os procedimentos a serem adotados para a repressão de atos praticados em desacordo com o presente Manual de Compliance e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como estabelecer as penalidades ou mecanismos para a reparação de danos sofridos pela Sociedade ou terceiros em função do descumprimento, a serem aplicados pela diretoria da Sociedade; e

 

(viii)       rever anualmente o presente Manual de Compliance e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como, sempre que julgar necessário, propor alterações e ajustes a referidos documentos, de acordo com melhores práticas de mercado.

 

(ix)         prestar suporte a todas as áreas da Sociedade no que concerne a esclarecimentos dos controles e do disposto nos capítulos do presente Manual de Compliance;

 

(x)          acompanhar a conformidade das atividades da Sociedade com as normas regulamentares (externas e internas, inclusive, mas não exclusivamente, conforme estabelecidas nos capítulos do presente Manual de Compliance) em vigor;

 

7.15.      O Diretor de Compliance atuará também como Diretor responsável pela verificação do cumprimento das políticas relacionadas ao combate e prevenção de lavagem de dinheiro, acompanhando de forma próxima e corriqueira as atividades da Sociedade.

 

7.16.      No mais, o Diretor responsável pelo Compliance, porque participará ativamente da administração da Sociedade, com dedicação pessoal, atuará também de forma direta e efetiva, como responsável pela aplicação das penalidades cabíveis sempre que ocorrer qualquer desvio no cumprimento de regras estabelecidas pelo Manual de Compliance aprovado pela Sociedade, assim como de regras regulamentares aprovadas pela CVM e das regras constantes dos Códigos de Autorregulação aos quais a Sociedade pretende aderir.

 

7.17.      Dessa forma, caberá ao Diretor de Compliance, que acompanhará de forma próxima as atividades a serem desenvolvidas pela Sociedade, decidir sobre a aplicabilidade de penalidades, bem como definir a natureza da penalidade a ser aplicada, em relação a qualquer infração, suspeita ou ameaça de infração, que venha a ser de conhecimento deste.

 

7.18.      Adicionalmente, o Diretor de Compliance será responsável por apresentar um relatório de suas atividades, bem como um plano de ação anual para a Área de Risco e Compliance da Sociedade, cabendo a este monitorar o cumprimento de prazos e o nível de excelência dos trabalhos desenvolvidos pela Área de Risco e Compliance.

 

 

 

Normas Identificação e Administração das situações de conflito de interesses:

Esta Política tem o objetivo de estabelecer diretrizes e orientar na identificação, declaração e resolução de situações que possam apresentar conflitos de interesse reais, potenciais ou aparentes.

Um conflito de interesse pode ser considerado real, potencial e aparente, a saber:

– Real: uma situação em que existe, de fato, um claro conflito de interesse;

– Potencial: uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real;

– Aparente: uma situação em que uma pessoa poderia razoavelmente concluir que o empregado não agiu com integridade no cumprimento de sua obrigação de agir no interesse da empresa.

Portanto, toda situação de conflito de interesse seja real, potencial ou aparente deve ser evitada e comunicada imediatamente para a área de Compliance da Benndorf Research.

Como forma de prevenção de possíveis conflitos de interesse os funcionários da Benndorf Research que se enquadram em algum dos casos abaixo deve reportar para o departamento de Compliance:

  • Existência de parentes na mesma linha de reporte hierárquico
  • Existência de parentes próximos em posição de decisão em órgãos públicos
  • Funcionário com um segundo emprego
  • Funcionário com alguma relação com empresas concorrentes ou com as empresas objetos de análise e recomendações
  • Funcionário com parentes em empresas concorrentes
  • Familiares com poder de decisão em empresas com relacionamento comercial com organização do funcionário
  • Funcionários com participação societária e outras empresas

 

Como forma de identificação de conflitos de interesse, as seguintes práticas devem exercidas pelo departamento de Compliance:

  • Manter programa anual específico de treinamento de funcionários sobre prevenção de conflitos de interesse
  • Manter canais específicos para o recebimento de denúncias, inclusive anônimas, bem como repudia quaisquer atos de represália ou retaliação intentados contra denunciantes de boa-fé que optem por identificar-se.
  • Adotar critérios para contratação e conduta de funcionários, com foco na prevenção de conflitos de interesse
  • Condir, de forma sigilosa, os processos de registro, análise e comunicação de operações ou situação que possam configurar conflitos de interesse

 

 

VIII.       POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

 

8.1.        O presente Capítulo dispõe acerca da política de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, (“Política de Combate à Lavagem de Dinheiro”) tem como objetivo estabelecer a conduta e os procedimentos para que as atividades prestadas pela Sociedade, estejam de acordo com os dispositivos constantes da Lei nº 9.613/98, na instrução da CVM nº 301/99, bem como demais dispositivos legais aplicáveis.

 

8.2.        A Sociedade deverá tomar todas as medidas necessárias para prevenir a prática de atividades consideradas como suspeitas de lavagem de dinheiro e de qualquer outra atividade que facilite a lavagem de dinheiro ou o financiamento ao terrorismo ou atividades ilegais. O não cumprimento dessas regras sujeitará o infrator à demissão imediata e ainda o infrator poderá estar sujeito a responsabilidade criminal.

 

8.3.        Tendo em vista os dispositivos constantes da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que trata dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, inclusive no que se refere à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática de tais ilícitos, os Colaboradores, no exercício de suas atividades, deverão dispensar especial atenção às operações que tenham as seguintes características, comunicando ao Comitê de Compliance e Risco da Sociedade quando da ocorrência de tais situações:

 

(i)           negócios cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial/financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas;

(ii)          negócios realizados, repetidamente, entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;

(iii)         negócios que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas;

(iv)         negócios cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos;

(v)          negócios cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;

(vi)         operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s);

(vii)        operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico;

(viii)       operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam de maneira insuficiente as recomendações do Grupo de Ação Financeira de Dinheiro  o Financiamento do Terrorismo – GAFI;

(ix)         transferências privadas, sem motivação aparente,  de recursos e de valores mobiliários;

(x)          operações liquidadas em espécie;

(xi)         operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu represente;

(xii)        depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura; pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do cliente;

(xiii)       situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes; e

(xiv)       operações em que não seja possível identificar o beneficiário final

 

8.4.        A Sociedade, na pessoa de seu diretor de Compliance, comunicará ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, na forma do disposto no art. 7º da mencionada Instrução CVM, acerca de todas as transações, ou propostas de transações, que possam ser considerados sérios indícios de crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal, conforme disposto no art. 1º da Lei nº 9.613/98, inclusive o terrorismo ou seu financiamento, ou atos a eles relacionados.

 

8.5.        Todos os Colaboradores da Sociedade devem estar atentos para não participar ou facilitar a ocultação de bens ou valores cuja origem seja ilegal.

 

8.6.        A Sociedade deverá adotar procedimentos internos para confirmar as informações cadastrais dos seus clientes, monitorar as operações realizadas por eles, inclusive, identificando a origem dos recursos envolvidos, bem como identificar os beneficiários finais das operações.

8.7.        A Sociedade deverá manter seus Colaboradores constantemente treinados e atualizados em relação às regras, procedimentos e controles internos e prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo.

 

8.8.        Os Colaboradores deverão seguir as recomendações abaixo:

(i)           Recusar operações de qualquer tipo com recebimentos em dinheiro (vendas, serviços, financiamentos);

 

(ii)          Não realizar pagamentos em dinheiro em espécie;

 

(iii)         Utilizar sempre recebimentos que transitem pelo sistema bancário (DOC, TED);

 

(v)          Recusar operações com pessoas ou entidades que não possam comprovar a origem do dinheiro envolvido e que não sejam bem conhecidas;

 

(vi)         Recusar operações por quantias elevadas que não tenham uma origem muito bem definida e um sentido econômico, comercial e financeiro sólido;

 

(vii)        Recusar operações suspeitas ou que apareçam “milagrosamente” e/ou que pareçam “boas demais”; e

 

(viii)       Evitar operações financeiras internacionais complexas, que envolvam muitas movimentações de dinheiro em países diferentes e/ou entre bancos diferentes.

8.9.        Os perigos derivados do envolvimento em operações de “lavagem de dinheiro”, tanto voluntária quanto involuntariamente, são bastante evidentes. As pessoas envolvidas em processos de “lavagem de dinheiro” podem ser suspeitas de serem cúmplices dos criminosos. Estas serão possivelmente processadas por estes crimes e/ou por outros ligados especificamente à “lavagem do dinheiro”.

 

8.10.      Para não haver condenação, deverão, no mínimo, demonstrar que tomaram todas as precauções e medidas possíveis para averiguar a natureza das operações e a origem do dinheiro.

 

8.11.      Por isso, é necessário seguir um processo de due diligence antes de se envolver em operações novas e/ou potencialmente suspeitas.

 

8.12.      Além dos riscos de envolvimento em atividades criminais, existem outros riscos de ordem mais prática, tais como:

 

(i)           O dinheiro de origem ilícita pode ser sequestrado ou bloqueado criando problemas econômico-financeiros graves; e

 

(ii)          Cabe ainda ressaltar o forte risco de imagem relacionado ao haver envolvimento em operações de “lavagem de dinheiro”, mesmo que involuntariamente.

 

8.13.      Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, a Área de Risco e Compliance ou o Diretor de Compliance e Risco devem ser consultados.